דיני תאגידים - דיני תאגידים : כרך ג

Author: הדרה בר-מור

Year of Publication: 2009

Keywords: תאגידים; דיני חברות; דיני תאגידים

ספר שלישי מתוך הסדרה דיני תאגידים. הספר עוסק בנושא המשטר בחברה והממשל התאגידי. To the book

Subject(s): , משפט, מנהל וניהול, סוציולגיה, מדע המדינה ותקשורת

Book Content:

• דיני תאגידים כרך ג

• תוכן עניינים כללי

• חלק רביעי המשטר בחברה והממשל התאגידי

• תוכן העניינים

• פרק א: המשטר בחברה ומערכת היחסים בין האורגנים

• 4.1 המשטר בחברה – מבוא

• 4.1.1 הממשל התאגידי

• 4.2 הגדרת נציגי החברה כאורגנים

• 4.3 עיצוב קוד התנהגות נורמטיבי פנימי

• 4.4 הסדרת אמצעי פיקוח על האורגנים וריסונם

• 4.5 הפירמה כחלק מהשוק

• 4.6 הסדרת דרכי התנהלות החברה באמצעות חקיקה

• 4.7 כפיפות הפירמה לכללי השוק

• 4.8 החברה כ"עסק חי"

• 4.9 האורגנים בחברה – משמעות המושג אורגן

• 4.10 מיון סוגיהם של האורגנים

• 4.11 השלכות המבנה האורגני על התנהלות החברה

• 4.12 זהות האורגנים בחברה ציבורית ובחברה פרטית

• 4.13 הגדרה כללית של תפקידי האורגנים ומערכת היחסים ביניהם

• 4.14 יתרונותיה של ההפרדה הסטטוטורית בין בעלות במניות לבין שליטה על ניהול החברה

• 4.15 מיקומו של הדירקטוריון במידרג ההיררכי של החברה – השתקפות שינויי התפיסה

• 4.16 סמכויותיהם של האורגנים

• 4.17 מערך סמכויותיה של האסיפה הכללית כאורגן הראשוני

• 4.18 סמכות שיורית (שמכונה גם סמכות "שיורית שבשיורית" או "סמכות עודפת") של האסיפה הכללית

• 4.19 סמכויות הדירקטוריון על פי החוק

• 4.20 סמכות שיורית של הדירקטוריון

• 4.21 סמכויות המנכ"ל

• 4.22 האורגן הרביעי?

• פרק ב: תורת האורגנים

• 4.23 מהותה של תורת האורגנים

• 4.24 שלבים בהתפתחות תורת האורגנים

• 4.25 תורת האורגנים ותורת האחריות השילוחית בישראל

• 4.26 הטלת אחריות ישירה על החברה מכוח פעולת האורגנים

• 4.27 האחריות השילוחית המוטלת על החברה בגין פעולות שלוחיה

• 4.28 אחריותה האישית של החברה בנזיקין

• 4.29 אחריותו האישית של האורגן בנזיקין

• 4.30 ההשלכות של הטלת אחריות אישית על אורגן

• 4.31 אחריות פלילית של תאגיד – יישום של דוקטרינת האחריות הישירה

• 4.32 מודל הצירוף ומודל הזהות העצמית – גישות חדשות להטלת אחריות פלילית על גופים משפטיים

• 4.33 היקף האחריות הפלילית המוטלת על תאגידים

• 4.34 אחריותו האישית הפלילית של האורגן

• 4.35 אחריות פלילית מעין שילוחית של נושאי משרה

• 4.36 מה הם המאפיינים של עבירות נושאי משרה?

• 4.37 היקף תחומה של תורת האורגנים ואחריותו האישית של האורגן בהתקשרות חוזית שביצע בשם החברה

• פרק ג: חלוקת הכוחות בחברה הפרטית והציבורית ובעיית הנציג

• 4.38 הקצאת כוחות בחברה – פתיח

• 4.39 התפתחות בעיית הנציג (agency problem)

• 4.40 שוקי ההון ובעיית הנציג

• 4.41 תיאוריית ה"ייצור הקבוצתי" כתחליף לתיאוריית הנציג

• 4.42 ההשתקפות השונה של בעיית הנציג בחברה פרטית ובחברה ציבורית

• 4.43 הפתרונות לבעיית הנציג הראשונה – בין בעלי המניות למנהלים

• 4.44 גופי הפיקוח החיצוניים ויעילותם

• 4.45 הליכי אישור מיוחדים בעסקאות עם בעלי עניין

• 4.46 חובות גילוי וחשיפת מידע

• 4.47 הטלת חובות אמונים וזהירות על נושאי משרה

• 4.48 פיתוח מנגנוני אכיפה משפטיים

• 4.49 התמודדות עם בעיית הנציג במישור הארגוני–פנימי

• 4.50 התמודדות עם בעיית הנציג במישור מנגנוני השוק

• 4.51 התפתחות השווקים

• 4.52 צמצום פיזור ההשקעות וריכוזן בידי משקיעים מוסדיים

• 4.53 הרחבת מנגנוני זרימת המידע

• 4.54 בעיית הנציג בין בעלי המניות לבין בעלי עניין אחרים בחברה

• 4.55 מנגנוני התמודדות עם בעיית הנציג שמתעוררת בין בעלי המניות לבין בעלי התביעות הקבועות

• 4.56 הטלת חובת גילוי על כל קבוצות בעלי העניין הקשורות לחברה

• 4.57 חובת הגילוי הנאות בדיני ניירות ערך

• 4.58 חובת הגילוי בהליך הקפאת הליכים

• 4.59 העדפת חובם של הנושים כהסדרה סטטוטורית מובנית

• 4.60 הגבלת מרחב פעולתם של האורגנים הן באמצעות הגבלת סמכותם והן באמצעות הרחבת האחריות המוטלת עליהם

• 4.61 מנגנוני הרתעה אישיים

• 4.62 הקניית מעמד לנושים בתביעות נגד החברה ונגד נושאי המשרה בה

• 4.63 הפתרונות לבעיית הנציג בין בעלי שליטה לבין חסרי שליטה בקרב בעלי המניות

• 4.64 הסדרים מבניים המגבילים את מרחב פעולתם של בעלי השליטה

• 4.65 מנגנוני הרתעה אישיים

• 4.66 הגנה על חסרי השליטה

• פרק ד: כשרות החברה וסמכות האורגנים הפועלים בשמה

• 4.67 כשרות החברה וסמכות האורגנים הפועלים בשמהפתיח

• 4.68 כשרותה המוגבלת של החברה – אולטרה–וירס מטרות: הגדרה היסטורית 185

• 4.69 דוקטרינת הכשרות המוגבלת – מכשיר פיקוח על תיפקוד נושאי המשרה

• 4.70 השלכותיה של דוקטרינת הכשרות המוגבלת

• 4.71 ביטולה של דוקטרינת הכשרות המוגבלת בפקודת החברות

• 4.72 חוק החברות וכשרות החברה

• 4.73 ידיעה מיוחסת (קונסטרוקטיבית) של מגבלות פעולותיה של החברה

• 4.74 ביטול הידיעה הקונסטרוקטיבית – גלגולים היסטוריים והמצב כיום

• 4.75 כללי סמכותם של נושאי המשרה בחברה ודוקטרינת "אולטרה–וירס נושאי משרה"

• 4.76 פעולות נושא משרה שמחייבות את החברה

• 4.77 תוקפה של פעולה מפירת הרשאה כפונקציה של "מבחן האדם הסביר"

• 4.78 סמכותו של נושא המשרה לחייב את החברה

• 4.79 נושא משרה שפועל בשם חברה במסגרת הרשאה יחייב את החברה

• 4.80 נושא משרה שפעל בשם החברה בחריגה מן המטרות, ללא הרשאה או בחריגה מהרשאה

• 4.81 תוצאות פעולה מפירת הרשאה – יישום מעשי

• 4.82 המשמעות המשפטית של פעולה מפירת הרשאה שהצד השלישי חרג בה מ"מבחן האדם הסביר"

• 4.83 "כללי הניהול הפנימי" – מערך נורמטיבי משלים לכללי הסמכות שעוצב לפני חקיקת חוק החברות ותקף גם כיום

• 4.84 חריגים לכללי הניהול הפנימי

• 4.85 מהי השפעת ביטול דוקטרינת הידיעה הקונסטרוקטיבית והסדר כללי ההרשאה בחוק החברות על כללי הניהול הפנימי?

• 4.86 פעולה בלתי–חוקית לעומת פעולה החורגת ממטרות החברה

• 4.87 תחייתה של דוקטרינת האולטרה–וירס וחובת הציות לחוק כמנגנון התמודדות עם בעיית הנציג

• פרק ה: האסיפה הכללית

• 4.88 פתיח

• 4.89 אסיפה כללית שנתית

• 4.90 אסיפה מיוחדת

• 4.91 אסיפת סוג

• 4.92 כינוס האסיפה הכללית וניהולה

• 4.93 אסיפה כללית בחברה פרטית

• 4.94 הודעות עמדה

• 4.95 מניין חוקי באסיפה כללית

• 4.96 יושב ראש האסיפה הכללית

• 4.97 דחיית אסיפות

• 4.98 זכות ההצבעה

• 4.99 אופיה הקנייני של זכות ההצבעה

• 4.100 גיוון זכות ההצבעה

• 4.101 הגבלות על חופש הגיוון

• 4.102 אופן הצבעה באסיפה כללית

• 4.103 צורת ההצבעה

• 4.104 כלל הכרעה בהצבעה: רוב רגיל באסיפה כללית

• 4.105 רוב שאינו רגיל שנקבע על פי רצונם של בעלי המניות

• 4.106 רוב מיוחד הנקבע בחוק לעסקאות עם בעלי עניין

• 4.107 פרוטוקולים של אסיפות כלליות

• 4.108 פגמים בכינוס אסיפה

• פרק ו: זכויות וחובות בעלי מניות

• 4.109 זכויות וחובות בעלי מניות – מבוא

• 4.110 הזכות לקבלת מידע

• 4.111 מבחן "המטרה הראויה" – אמת–המידה להענקת זכות עיון לבעלי מניות במשפט האמריקאי לעומת החוק הישראלי

• 4.112 זכות לערוך הסכמי הצבעה

• 4.113 זכות להשתתף ולהצביע באסיפות כלליות

• 4.114 זכות לקבלת דיבידנד

• 4.115 זכות לסעד במקרה קיפוח

• 4.116 זכויות טכניות של בעלי מניות

• 4.117 חובות בעלי מניות

• 4.118 חובת תום הלב המוטלת על כל בעלי המניות

• 4.119 חובת ההגינות המוטלת על בעלי מניות בחברה– פתיח

• 4.120 תופעת השליטה

• 4.121 שליטה – הגדרה טכנית

• 4.122 הגדרות שליטה על פי המודל הקלאסי של ברלי ומינס והתאמתו להגדרת חוק החברות

• 4.123 השלכות הגדרת המושג שליטה

• 4.124 ההיבט הקנייני של השליטה

• 4.125 חובת ההגינות של בעל שליטה ובעל כוח הכרעה בעת הפעלתם – פתיח

• 4.126 הגבלת חופש ההצבעה על בעל המניה – התפתחות היסטורית

• 4.127 חובות בעלי מניות במשפט האנגלי

• 4.128 השוואת הדין האנגלי עם הדין האמריקאי בסוגיית חובת בעלי מניות

• 4.129 חובות בעלי מניות בהפעלת שליטה במשפט האמריקאי

• 4.130 חובת בעלי מניות בעת מכירת שליטה במשפט האמריקאי

• 4.131 חובת ההגינות של בעלי שליטה והכרעה במשפט הישראלי

• 4.132 חובת הזהירות של בעלי המניות

• פרק ז: הדירקטוריון – מבנה וסמכויות

• 4.133 דירקטוריון – מבוא

• 4.134 היסטוריה של דירקטוריונים

• 4.135 מבנה הדירקטוריון כיום

• 4.136 התפתחויות במעמד הדירקטוריון

• 4.137 הגדרת תפקידי הדירקטוריון

• 4.138 מעמדו של הדירקטוריון בארגון – מאכזבות לתקוות

• 4.139 מערכת היחסים שבין הדירקטוריון להנהלה – תקלות ומקורן

• 4.140 זרימת מידע לקויה בין הדירקטוריון להנהלה

• 4.141 המנכ"ל כיו"ר

• 4.142 יחסי מנכ"ל לשעבר וכהונתו בדירקטוריון

• 4.143 איכות תיפקודם של הדירקטורים: אילוצי ניגודי עניינים, זמן ומשאבים

• 4.144 תיפקודם של הדירקטוריונים במשבר

• 4.145 תהליך מינוי ופיטורי הדירקטורים – פגמים מבניים

• 4.146 בחירת דירקטורים באמצעות כתבי הצבעה

• 4.147 דירקטוריונים מסורגים

• 4.148 השפעת מתקפת השתלטויות על תיפקוד הדירקטוריון

• 4.149 כלים ניהוליים לביצוע תפקידי הדירקטוריון

• 4.150 מינוי דירקטורים והרכב הדירקטוריון – המציאות מול החלום

• 4.151 התקנת קריטריונים למינוי דירקטורים – כללים מרשים או מצווים?

• 4.152 הרכב הדירקטוריון – ההסדר הסטטוטורי

• 4.153 קריטריונים למינוי דירקטורים ולהגבלות על מינויים – הגדרות כלליות

• 4.154 פקיעת כהונתם של דירקטורים, התפטרותם ופיטוריהם

• 4.155 גמול דירקטורים

• 4.156 דירקטור חיצוני ודירקטור בלתי–תלוי

• 4.157 הדירקטור החיצוני בבריטניה

• 4.158 הדירקטור החיצוני בארצות הברית

• 4.159 הדירקטור החיצוני והדירקטור הבלתי–תלוי בישראל

• 4.160 כהונתו של הדירקטור החיצוני הסטטוטורי בחברה הציבורית בישראל

• 4.161 תקופת כהונתו של הדירקטור החיצוני

• 4.162 מרכזיות תפקידו של הדירקטור החיצוני

• 4.163 זכויותיו של הדירקטור החיצוני

• 4.164 היקף תיפקודו של הדירקטור החיצוני

• 4.165 גמול הדירקטור החיצוני

• 4.166 יו"ר הדירקטוריון

• 4.167 ועדות הדירקטוריון

• 4.168 ועדת ביקורת

• פרק ח: המנהל הכללי

• 4.169 המנכ"ל – מבוא

• 4.170 סמכות המנכ"ל וכפיפותו

• 4.171 מינויו ופיטוריו של המנכ"ל – כללי

• 4.172 מינוי המנכ"ל

• 4.173 שכר המנכ"ל

• 4.174 מעמדו של המנכ"ל כעובד

• פרק ט: חובות נושאי משרה

• 4.175 מבוא

• 4.176 הסדרה סטטוטורית מול הסדרה עצמאית של תיפקוד ההנהלה

• 4.177 חובות הזהירות והמיומנות וחובת האמונים – ציוויים נורמטיביים

• 4.178 מהו מקור ההבחנה בין חובת הזהירות לחובת האמונים?

• 4.179 למי חבים נושאי משרה את החובות לפעול בזהירות, במיומנות ובאמונים – פתיח

• 4.180 מושאי חובות נושאי משרה, הגישה הקודמת – המודל הדו–צדדי ויישומו באנגליה ובישראל

• 4.181 שינוי גישה: ממודל דו–צדדי למודל רב–צדדי

• 4.182 יצירת קשר בין נושאי המשרה לבין קבוצות בעלי עניין – תהליך משפטי

• חובת הזהירות והמיומנות של נושאי המשרה

• 4.183 חובת הזהירות והמיומנות של נושאי המשרה

• 4.184 היסוד הראשון – קביעת חובת זהירות כללית

• 4.185 היסוד השני – מהי "אי–התרשלות"?

• 4.186 אמת–המידה שעל פיה תיבחן התנהגות נושא המשרה ותוגדרנה החובות המוטלות עליו

• 4.187 מידת הזהירות והמיומנות שמבטא החוק

• 4.188 יסוד שלישי – קשר סיבתי בין הפרת החובה לבין הנזק

• 4.189 יסוד רביעי – נזק

• 4.190 חובת הזהירות והמיומנות – היקף האחריות

• 4.191 פירוט חובות המיומנות המוטלות על נושאי המשרה, לרבות דירקטורים

• 4.192 חובות מיוחדות המוטלות על דירקטורים

• 4.193 חובות המיומנות של הדירקטורים כפונקציה של זכויותיהם

• 4.194 הגנת שיקול הדעת העסקי – מכשיר הגנה מפני תוצאותיה של הפרת חובת הזהירות

• 4.195 יישום עקרון שיקול הדעת העסקי

• 4.196 חולשתו של מנגנון ההגנה של שיקול הדעת העסקי

• 4.197 תוכנית אכיפה וציות (compliance program)

• 4.198 תוכנית אכיפה, ציות משפטי וקוד התנהגות במשק הישראלי

• 4.199 מינוי דירקטור חליף ופיקוח עליו – תהליך אפשרי למילוי חובת זהירות

• 4.200 חובת הזהירות והמיומנות – סיכום

• חובות אמונים של נושאי משרה

• 4.201 חובת האמונים – מבוא

• 4.202 יתרונותיה של חובת אמון כמנגנון פיקוח

• 4.203 התפתחות חובות האמונים

• 4.204 תוכנה המעשי של חובת האמון וההבחנה בינה לבין חובת תום הלב החוזית

• 4.205 גישות תיאורטיות לעיצובה של חובת אמונים

• 4.206 תיאוריית "המשאב הקריטי" המסבירה את יחסי האמון

• 4.207 חובת האמון ותכלית החברה

• 4.208 "טובת החברה" ותכניה באנגליה

• 4.209 עקרון טובת החברה ועימותים אופקיים בין קבוצות בעלי עניין

• 4.210 חובות אמונים מיוחדות

• 4.211 חובת גילוי

• פרק י: עסקאות עם בעלי עניין

• 4.212 עלותן ותועלתן של עסקאות בניגודי עניינים

• 4.213 עמדת המוצא של החוק לטיפול בניגודי העניינים

• 4.214 מנגנוני האישרור של עסקאות עם בעלי עניין

• 4.215 סנקציות בגין אי–תקינות

• 4.216 דיותו של האישור – ביקורת שיפוטית על הגינות העסקה

• 4.217 השפעתו של אישרור בעלי המניות על תקינות עסקאות עם בעלי עניין

• פרק יא: מנגנוני בקרה ופיקוח בחברה

• 4.218 מודל הבקרה והפיקוח של חוק החברות

• 4.219 המבקר הפנימי ותפקידיו

• 4.220 כשירותו של המבקר הפנימי

• 4.221 תוכנית העבודה של המבקר הפנימי

• 4.222 רואה חשבון מבקר

• 4.223 השוני בין המבקר החיצוני לבין המבקר הפנימי

• 4.224 כשירותו ואי–תלותו של רואה החשבון המבקר

• 4.225 אופן מילוי תפקידו של רואה החשבון המבקר

• 4.226 מעמדו של רואה החשבון

• 4.227 סמכויותיו של רואה החשבון

• 4.228 חובותיו של רואה החשבון

• 4.229 אחריותו של רואה החשבון

• 4.230 חובת הזהירות והמיומנות של רואה החשבון

• 4.231 חובת רואה החשבון על פי עוולת התרמית

• 4.232 חובת רואה החשבון בגין הפרת חובה חקוקה

• 4.233 תביעה של משקיעים פוטנציאליים נגד רואה החשבון בגין החריגה

• 4.234 אחריותו של רואה החשבון מכוח חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968–

• 4.235 שכרו של רואה החשבון המבקר

Pages:

1  2  3  7  8  9  10  11  12  13